MTC envisage de céder des créances liées au groupe Evergrande à son actionnaire majoritaire pour 2 milliards de yuans

Le 26 mai, MTC a annoncé qu’elle envisageait de céder les créances du groupe Evergrande à son actionnaire majoritaire, Nanchang MTC Investment Partnership (Partenariat à responsabilité limitée), afin d’assainir les risques. La contrepartie de la transaction s’élève à environ 2 milliards de yuans.

Le transfert des créances du groupe Evergrande par MTC a été semé d’embûches.

Selon l'annonce, le 8 décembre 2021, MTC a signé un « Accord de transfert d'actions » avec Shenzhen Beirongxin Investment Development Co., Ltd. (ci-après dénommée « Beirongxin »), achetant 44,6154 % des actions de Kunming Fengtai Investment Co., Ltd. (« Kunming Fengtai ») détenues par Beirongxin via un plan fiduciaire pour 2,9 milliards de yuans. La Société a utilisé comme contrepartie les créances du groupe Evergrande et de ses sociétés affiliées (y compris les effets de commerce et les comptes clients) d'un montant d'environ 2,894 milliards de yuans (montant après déduction des intérêts prépayés) et des liquidités d'un montant de 5,673 millions de yuans.

Dans ce contexte, le 28 février 2022, la Société a reçu une lettre d'engagement de son actionnaire majoritaire Nanchang MTC Investment Partnership (Limited Partnership) (ci-après dénommée « Nanchang MTC »), stipulant que si le transfert de 44,6154 % des actions de Kunming Fengtai n'est pas finalement achevé, afin de minimiser au maximum l'impact sur la Société, Nanchang MTC s'engage à acquérir les créances (y compris les effets de commerce et les comptes clients) entre la Société et Evergrande Group et ses entreprises affiliées à un prix non inférieur à la valeur estimée, le prix final de la transaction étant déterminé par négociation avec la Société sur la base de la valeur estimée, et le mode de paiement étant en espèces. Le fait que Nanchang MTC soit ou non l'actionnaire majoritaire de la Société n'affecte pas l'exécution de cet engagement.

MTC a déclaré que l'objectif principal de l'acquisition par la société de participations dans Kunming Fengtai était de transférer les créances dues par le groupe Evergrande et ses filiales tout en obtenant des actifs de valeur, afin de maximiser la protection des intérêts de la société et de tous les actionnaires. Toutefois, conformément à l'Accord de transfert de participations, 44,6154 % des participations dans Kunming Fengtai auraient dû être transférées à la société et l'enregistrement commercial achevé dans les 30 jours ouvrables suivant la signature de l'accord. À la date de la présente annonce, le transfert de participations relatif à ladite transaction n'a pas été achevé en raison du dépassement du délai, et il existe une grande incertitude quant à son achèvement futur. Par ailleurs, lorsque la société a signé l'accord avec Beirongxin, la fixation du prix était basée sur le « Rapport d'évaluation des actifs sur la totalité des droits des actionnaires de Kunming Fengtai Investment Co., Ltd. » (Pengxin Zi Ping Bao Zi [2021] n° S191). Un temps considérable s'est écoulé depuis la date de référence de l'évaluation, ce qui rend difficile l'évaluation de la valeur des participations non livrées, ce qui pourrait engendrer des risques éventuels pour la société à l'avenir.

De plus, MTC a indiqué que les créances détenues par l'entreprise auprès du groupe Evergrande et de ses filiales (y compris les effets de commerce acceptés et les comptes clients) présentent un risque de défaut de paiement, et l'entreprise a déjà constitué des provisions pour dépréciation à cet égard. Si le groupe Evergrande et ses filiales continuent de rencontrer des difficultés de rotation des capitaux et des problèmes de trésorerie, les créances détenues par l'entreprise auprès du groupe Evergrande et de ses filiales seront exposées à des risques supplémentaires de dépréciation.

Par conséquent, afin de maximiser la protection des intérêts de la société et de ses actionnaires, et d'atténuer les risques contingents associés aux créances (y compris les effets de commerce et les comptes clients) détenues par la société auprès du groupe Evergrande et de ses filiales, MTC a tenu une réunion le 25 mai. Il est proposé de signer l'« Accord sur la cession des droits et obligations au titre de <股权转让协议> » avec l'actionnaire contrôlant, Nanchang Zhaotou, et le contrôleur effectif, Gu Wei. transférera tous les droits et charges au titre de l'« Accord de transfert d'actions » susmentionné à l'actionnaire contrôlant, Nanchang Zhaotou.

Concernant la contrepartie de cette transaction, MTC a indiqué qu’à la fin de l’année 2021, la valeur comptable brute des effets de commerce acceptés par des sociétés affiliées au groupe Evergrande, échus et non échus, ainsi que des créances clients déclarées par la société, s’élevait à 2,986 milliards de yuans, avec une valeur comptable nette de 1,971 milliard de yuans et un taux de provision pour pertes sur créances de 34 %. La valeur comptable des créances détenues auprès du groupe Evergrande et de ses entreprises membres, utilisée comme contrepartie, devrait être de 1,967 milliard de yuans ; en ajoutant le paiement en espèces de 5,673 millions de yuans, le total s’élève à 1,973 milliard de yuans. En se référant au rapport d’évaluation mentionné ci-dessus et en tenant compte des circonstances réelles de la transaction, la contrepartie de cette opération est de 2 milliards de yuans.

MTC a déclaré que le transfert de tous les droits et obligations au titre de l'« Accord de cession d'actions » à Nanchang Zhaotou aidera à céder rapidement les créances dues par le Groupe Evergrande et ses affiliés, éliminant ainsi le risque de défaut de dette du Groupe Evergrande et de ses affiliés. D'autre part, la contrepartie en espèces de Nanchang Zhaotou pour cette transaction aidera à augmenter le fonds de roulement de l'entreprise, renforçant ainsi sa solidité financière et sa capacité de résistance aux risques.

MTC estime que cette transaction aidera l'entreprise à adhérer à son principe de développement stable, se concentrer sur les trois principaux segments d'activité : affichages intelligents, réseaux domestiques intelligents et la chaîne d'approvisionnement du secteur LED, continuer à augmenter les investissements en R&D et l'innovation technologique, réaliser un développement d'entreprise de haute qualité et promouvoir une utilisation efficace des actifs et un développement industriel coordonné.

Le même jour, MTC Co., Ltd. a divulgué son intention de céder des participations dans des partenariats et des fiducies : L'entreprise prévoit de transférer sa participation dans le partenariat Qianhai Hongtai à son actionnaire majoritaire, Nanchang Zhaotou, et au contrôleur effectif, Gu Wei, pour un montant de transaction de 700 millions de yuans ; elle prévoit également de transférer ses parts dans la fiducie Xinyao n° 7, pour laquelle elle avait précédemment souscrit à hauteur de 900 millions de yuans. Si le cumul des investissements recouvrés par l'entreprise dans les trois mois suivant la date d'échéance de la fiducie est inférieur à 900 millions de yuans, ou s'il existe une possibilité de dépréciation ou de valeur indéterminable des actifs liés à cet investissement pendant la période où l'entreprise détient les parts de la fiducie, Nanchang Zhaotou et Gu Wei devront acquérir les intérêts fiduciaires détenus par l'entreprise.

MTC atténue activement les risques liés au groupe Evergrande

Evergrande est immense, avec de nombreuses entreprises dans la chaîne d'approvisionnement. Après l'éclatement de la crise financière d'Evergrande, de nombreuses entreprises touchées ont émergé. Les rapports annuels publiés par plusieurs entreprises liées en avril ont montré une forte baisse du bénéfice net ou des pertes importantes en 2021, principalement en raison des provisions pour créances irrécouvrables d'Evergrande Group et de ses filiales.

Parmi elles, MTC a réalisé un chiffre d'affaires de 22,538 milliards de RMB en 2021, soit une augmentation en glissement annuel (YoY) de 11,65 % ; le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la société cotée s'est élevé à 333 millions de RMB, en baisse de 1,43 milliard de RMB par rapport à l'année précédente, soit une diminution de 81,12 %. La principale raison de cette forte baisse du bénéfice est l'impact négatif d'Evergrande, ayant conduit à la constitution d'une provision pour dépréciation d'actifs de 1,893 milliard de RMB au titre des créances dues par le groupe Evergrande et ses entreprises affiliées.

Comment Evergrande a-t-elle contracté des dettes envers MTC (chaîne d'approvisionnement) et rencontré des pièges financiers ?

Le groupe Evergrande et ses entreprises affiliées entretenaient des relations commerciales avec le groupe MTC. Plus précisément, lors de l’achat de produits tels que des luminaires LED auprès de MTC, ils n’ont pas utilisé de règlement en espèces, mais ont émis des effets de commerce d’un montant de 2,827 milliards de yuans au profit de MTC Supply Chain. Bien sûr, il n’est pas rare dans le secteur que les achats centralisés de grands clients corporatifs soient effectués à crédit via des effets de commerce. Toutefois, des imprévus sont survenus : Evergrande a fait défaut avant de finaliser les paiements.

Alors, comment MTC Electronics s'est-elle « sauvée » ?

Il y a quelque temps, en réponse aux questions des investisseurs, MTC a indiqué que la société a pris une série de mesures pour atténuer les risques liés au groupe Evergrande , telles que la cession de MTC Supply Chain et l'obtention d'engagements des actionnaires d'acquérir les créances liées au groupe Evergrande à un prix non inférieur à la valeur estimée. La société n'acceptera plus les billets commerciaux comme mode de paiement pour les activités futures liées à l'industrie immobilière, et a constitué des provisions complètes pour dépréciation d'actifs pertinents en 2021.

Plus précisément, en novembre 2021, MTC s'est entièrement séparée de sa filiale à 100 %, MTC Supply Chain. MTC Supply Chain prévoyait d'intégrer Maiwei New Power et Yiwei Technology en tant qu'investisseurs stratégiques, qui ont souscrit à 2 884 615 384 yuans de nouveau capital enregistré dans MTC Supply Chain pour un total de 3 milliards de yuans.

Au 3 décembre 2021, MTC Supply Chain avait reçu 3 milliards de RMB d'augmentation de capital. Ce financement n'a pas été obtenu facilement ; il a plutôt été réalisé en réduisant significativement la participation actionnariale (de 100 % à 14,7727 %), transformant ainsi MTC Supply Chain en une filiale avec participation actionnariale et en l'excluant des états financiers consolidés de l'entreprise, achevant ainsi l'augmentation de capital et l'expansion des actions de la chaîne d'approvisionnement.

Cependant, en avril 2022, Maiwei New Power et Yiwei Technology ont prévu de transférer leurs participations respectives de 56,8182 % et 28,4091 % dans Zhaochi Supply Chain à l’actionnaire majoritaire, Nanchang Zhaotou.

Quel était l'objectif de cette opération ? MTC a expliqué aux institutions d'investissement qu'avant la déconsolidation de MTC Supply Chain, ses principaux actifs étaient des effets de commerce émis par Evergrande Group et ses entités affiliées. En 2021, la société a traité les risques potentiels de défaut de paiement liés à certains effets commerciaux d'Evergrande détenus par la société cotée (c'est-à-dire MTC) grâce à la déconsolidation de MTC Supply Chain. Afin d'éviter d'autres risques éventuels auxquels la société cotée pourrait être exposée dans le cadre des mesures spécifiques prises pour atténuer les risques liés à Evergrande, l'actionnaire majoritaire est parvenu à un accord avec les investisseurs en augmentation de capital, Yiwei Technology et Maiwei New Power, pour acquérir leurs participations dans MTC Supply Chain.

Par la suite, en décembre 2021, l'Accord de transfert d'actions a été signé avec Beirongxin pour acquérir une participation de 44,6154 % dans Kunming Fengtai auprès de Beirongxin pour 2,9 milliards de yuans (« créances douteuses + trésorerie »). Parallèlement, conformément à l'Accord de transfert d'actions, les actions cibles visées par l'accord doivent être transférées à la Société et l'enregistrement commercial doit être achevé dans les 30 jours ouvrables suivant la signature de l'accord.

Cependant, comme mentionné ci-dessus, le transfert d'actions lié à la transaction susmentionnée n'a pas été achevé dans les délais impartis, et il existe une grande incertitude quant à son achèvement futur.

Alors que les investisseurs étaient déconcertés par les transferts d'actions éblouissants et les opérations de garantie, tard dans la nuit du 28 février, MTC a publié une autre annonce indiquant que l'actionnaire majoritaire de la société, Nanchang Zhaotou, ses parties agissant de concert et le contrôleur effectif, Gu Wei, ont signé un « Accord-cadre de transfert d'actions » avec Shenzhen Capital Group et sa filiale à part entière, Yixin Investment. Nanchang Zhaotou envisage de transférer sa participation de 19,73 % dans la société à Shenzhen Capital Group et Yixin Investment, à un prix de transaction de 4,89 RMB par action et une contrepartie totale de transfert de 4,368 milliards de RMB.

Par conséquent, à l’issue de ce transfert d’actions, Shenzhen Capital Group deviendra le contrôleur effectif de la société cotée MTC, tandis que Nanchang Zhaotou et Gu Wei ne conserveront les droits de vote que sur 5 % des actions de la société cotée et renonceront aux droits de vote sur toutes les autres actions détenues.

L'acquéreur, Shenzhen Capital Operation Group Co., Ltd., est une plateforme de soutien aux actifs publics et une plateforme professionnelle de gestion du capital public spécialement créée par la Commission de supervision et d'administration des actifs publics (SASAC) de Shenzhen pour promouvoir la transformation de la gestion des actifs publics, passant de la gestion des actifs à la gestion du capital, et pour faire avancer la stratégie globale d'opération du capital des actifs publics de Shenzhen. Elle dispose de solides capacités. Le rachat par les actifs publics de Shenzhen pourrait apporter des flux de trésorerie substantiels à l'entreprise et soutiendra également le développement futur de son activité principale.

En réponse aux récentes questions sur l'avancement de l'Acquisition par Shenzhen Capital Group, MTC a déclaré que Shenzhen Capital Group mène actuellement une diligence raisonnable sur l'entreprise . Cette affaire nécessite encore que toutes les parties concernées achèvent la diligence raisonnable complète, signent l'accord de transfert d'actions, suivent les procédures d'examen et d'approbation par les autorités de supervision et de gestion des actifs publics, déposent une déclaration de concentration économique et obtiennent une décision ou un document de consentement des autorités antitrust indiquant qu'aucune enquête supplémentaire ne sera menée ou que la transaction n'est pas interdite (le cas échéant), ainsi que d'autres procédures nécessaires. Ce n'est qu'après avoir obtenu la confirmation de conformité de la Bourse de Shenzhen que les procédures d'enregistrement du transfert d'actions pourront être effectuées auprès de la succursale de Shenzhen de China Securities Depository and Clearing Corporation Limited.

MTC a indiqué qu’en 2022, l’entreprise se concentrera sur son activité principale et ne sera plus affectée par les risques liés au groupe Evergrande, ce qui n’aura pas non plus d’incidence sur les opérations futures de l’entreprise.

Comprenez-vous cette série d’actions ? Après une bataille défensive aussi sinueuse mais positive, MTC pourra-t-elle opérer un tournant et entamer une nouvelle ère ? Attendons de voir et souhaitons-lui bonne chance.