Feilo Acoustics : acquisition de participations dans deux entreprises d'éclairage pour plus de 35 millions d'euros ; démission du président

Feilo Acoustics acquiert des participations dans deux entreprises d'éclairage pour plus de 35 millions d'euros

Devient l'actionnaire unique de Havells Sylvania

Feilo Acoustics a publié une annonce d'investissement externe dans la soirée du 16 mai.

1. La Société propose d'acquérir 20 % des parts de Feilo Malta Limited (« FML ») détenues par la partie liée Havells Holdings Limited (« HHL ») au prix de 34,50 millions d'euros par l'intermédiaire d'Inesa UK Limited, une filiale à 100 % de Shanghai Feile Investment Co., Ltd. (« Feile Investment »), une filiale à 100 % de la Société ;

2. La Société propose d'acquérir 100 % des parts de Havells Sylvania (Thailand) Limited (« Société Thaïlande ») détenues par Thai Lighting Asset Company Limited, Havells International Ltd. et la personne physique M. Poomthep Malakul Na Ayudhaya au prix de 1,60 million d'euros par l'intermédiaire de Feilo Sylvania Asia Pacific Limited, Flowil International Lighting (Holding) B.V. et Feilo Sylvania Europe Limited, filiales à 100 % de Feilo Malta Limited, une filiale contrôlée de la Société.

L'annonce indique que, conformément à la stratégie d'internationalisation de la Société et aux dispositions pertinentes relatives au droit de sortie forcée de la contrepartie stipulées dans le Contrat d'Achat d'Actions signé lorsque la filiale à 100 % de la Société, Feile Investment, a acquis les 80 % intégrés des actions du géant international de l'éclairage Havells Malta Limited (désormais renommée Feilo Malta Limited, ou « FML ») en 2015, la Société est tenue d'acquérir les 20 % restants des parts de FML dans les 2 à 3 prochaines années. Par ailleurs, si les sociétés SPV2 initialement cédées (c'est-à-dire les sociétés Sylvania Brésil et Thaïlande) deviennent rentables et présentent un actif net positif, la Société est tenue d'acquérir SPV2 pour une contrepartie ne dépassant pas 8 millions d'euros.

Par conséquent, sur la base des conclusions de la diligence raisonnable menée par les institutions professionnelles engagées par la Société dans les aspects financiers, fiscaux et juridiques sur les sociétés SPV2, la société brésilienne comporte des risques juridiques et fiscaux importants, et sa rentabilité durable est douteuse. Ainsi, après négociation avec la contrepartie, la Société a décidé d'ajuster la portée de cette transaction à 20 % des parts de Feilo Malta Limited et 100 % des parts de Havells Sylvania (Thailand) Limited (« Société Thaïlande ») sous SPV2. La société brésilienne n'est pas incluse dans le champ de l'acquisition, et la société brésilienne sera arrêtée par la partie indienne à sa propre discrétion.

Les informations montrent qu'en 2007, Sylvania a été acquise par la société indienne Havells Ltd. Actuellement, Havells détient la marque Sylvania à l'échelle mondiale, à l'exception de l'Amérique du Nord, où la marque appartient à OSRAM.

Selon l'annonce, la cible de la transaction Feilo Malta Limited est une société dans laquelle Inesa UK Limited, une filiale à 100 % de la filiale à 100 % de la société, Shanghai Feile Investment Co., Ltd., détient 80 % du capital social, tandis que HHL détient les 20 % restants. Elle opère principalement dans la conception, la fabrication et la distribution de produits d'éclairage (y compris les composants de moules, les ampoules et les produits de luminaires) à travers ses 52 filiales. La société thaïlandaise opère principalement dans la conception, la fabrication et la distribution de produits d'éclairage (y compris les composants de moules, les ampoules et les produits de luminaires) en Thaïlande.

Principales données financières de la cible de la transaction

Feilo Acoustics a déclaré qu'après des négociations amicales entre les deux parties, la contrepartie pour la transaction de 20 % du capital social de FML est de 34,5 millions d'euros, et la contrepartie pour la transaction de 100 % du capital social de la société thaïlandaise est de 1,6 million d'euros.

Des analystes du secteur ont analysé que Feilo Acoustics est une grande société cotée contrôlée par l'État dans le secteur de l'éclairage. Ces dernières années, elle s'est concentrée sur la direction de développement de l'industrie de l'éclairage intelligent, engagée à se transformer d'une entreprise manufacturière traditionnelle en une entreprise manufacturière moderne orientée services fournissant des solutions d'éclairage globales. La société a pris les fusions et acquisitions nationales et étrangères comme percée pour la transformation et la modernisation, complétant successivement l'acquisition de 100 % du capital du groupe Shen'an et l'acquisition du capital du groupe Sylvania (c'est-à-dire Havells Sylvania), permettant à la société d'achever l'extension du domaine de l'éclairage général au domaine de l'éclairage technique, et permettant à la société cotée d'obtenir une marque centenaire internationale et des canaux de vente dans 48 pays. Par conséquent, les capacités de solution globale de Feilo Acoustics dans l'industrie des applications d'éclairage ont été continuellement améliorées.

L'annonce a souligné que, premièrement, après l'achèvement de l'acquisition des 20 % restants du capital de FML, Feilo Acoustics deviendra l'unique actionnaire du groupe Sylvania, ce qui favorisera une intégration plus poussée entre les activités existantes de la société et le groupe Sylvania en termes de marchés et canaux, produits et technologies, ressources humaines et expérience de gestion, réalisant des avantages complémentaires, le partage des ressources et l'intégration technologique.

L'entreprise poursuivra l'intégration du groupe Havells Sylvania, en exploitant pleinement les synergies entre Feile Audio et Sylvania. Cela renforcera la compétitivité et l'influence de la marque Feile Audio sur le marché mondial de l'éclairage, élargira davantage sa part de marché à l'échelle mondiale, améliorera efficacement les performances opérationnelles et offrira de meilleurs rendements aux actionnaires.

Deuxièmement, avec le retrait du géant mondial de l'éclairage GE de l'ensemble du marché de l'Asie du Sud-Est, d'immenses opportunités de développement ont été créées dans la région. Actuellement, des géants internationaux de l'éclairage tels que Philips s'efforcent de conquérir l'espace commercial laissé par GE en Asie du Sud-Est grâce à d'importantes réductions de prix. Le marché de l'éclairage en Asie du Sud-Est connaît actuellement une croissance positive, avec une taille de marché en expansion constante. En tant que marché important en Asie du Sud-Est, la Thaïlande jouit d'une situation politique intérieure stable, et la filiale thaïlandaise de Sylvania a déjà établi un réseau stable de canaux de distribution et la confiance de la marque localement. Par conséquent, l'acquisition de l'entreprise thaïlandaise jettera des bases solides pour le développement de la société en Asie du Sud-Est, renforçant sa part de marché et son influence dans la région.

Havells Sylvania, fondée en 1901, est une entreprise leader mondiale dans la technologie de l'éclairage avec plus de 100 ans d'histoire, possédant une riche expérience dans le secteur et une position hautement compétitive dans l'industrie de l'éclairage. À ce jour, le réseau de vente de Havells Sylvania s'étend sur 48 pays dans le monde, avec 500 employés des ventes et du marketing et plus de 6 000 distributeurs. Selon la présentation, Havells Sylvania possède trois grandes marques : SYLVANIA, Lumiance et Concord, chacune se concentrant sur différents marchés tels que la vente au détail pour les particuliers et les projets d'éclairage à grande échelle, répondant aux besoins de différents clients.

Démission du président de Feile Audio, Cai Xiaoqing

Fait intéressant : Cai Xiaoqing, président du Shanghai Instrument Group et président de Feile Audio, qui avait précédemment participé à l'accord d'achat d'actions concernant l'acquisition du géant mondial de l'éclairage Sylvania, a annoncé sa démission le même jour.

Feile Acoustics a annoncé que le Conseil d'Administration a reçu le 16 mai 2017 la démission écrite de M. Cai Xiaoqing, Président de la Société. Pour des raisons professionnelles, M. Cai Xiaoqing a demandé au Conseil d'Administration de démissionner de ses fonctions de Président, d'Administrateur et de membre des comités spéciaux concernés du Conseil d'Administration. Après sa démission, M. Cai Xiaoqing n'occupera plus aucune fonction au sein de la Société. #p#Titre de la page#e#

Feile Acoustics a déclaré que, conformément aux dispositions pertinentes de la Loi sur les Sociétés et des Statuts de la Société, le rapport de démission de M. Cai Xiaoqing prend effet à compter de la date à laquelle il est reçu par le Conseil d'Administration de la Société. La démission de M. Cai Xiaoqing n'a pas entraîné de baisse du nombre de membres du Conseil d'Administration de la Société en dessous du minimum légal, et n'affecte pas le fonctionnement normal du Conseil d'Administration de la Société ni la production et l'exploitation normales de la Société.

Cai Xiaoqing, homme, né en 1964, titulaire d'un diplôme de troisième cycle, Master en Ingénierie, est un cadre supérieur et un chercheur EMBA (Executive Master of Business Administration). Il a précédemment occupé les postes de Sous-directeur, Directeur, Sous-directeur général (assurant la direction des travaux) et Directeur général du Bureau général du 805e Institut de recherche du Bureau spatial de Shanghai ; Sous-directeur (niveau Directeur) du Bureau de planification globale du Comité économique municipal de Shanghai, Directeur de la Division de la science et de la technologie, Directeur de la Division de l'industrie des équipements ; et Chef de district adjoint du Gouvernement populaire du district de Minhang. Il occupe actuellement les fonctions de Président et Secrétaire adjoint du Comité du Parti de Shanghai INESA (Group) Co., Ltd.