茂硕电源近2亿购方正达55%股权中京电子计划流产

　　茂硕电源今日公告，公司拟以每股8.64元的价格定向发行1870万股股份并支付3009.60万元现金，购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司55%股权。同时，公司拟以同样的价格向宗佩民、曹国熊各发行311.665万股股份，募资5385万元用于支付现金对价及中间费用，剩余部分向方正达增资。

　　公告称，交易标的资产湖南方正达55%股权的评估值为19205.68万元，经交易各方商议确定的交易价格为19166.4万元。公开资料显示，湖南方正达的主营业务为柔性印制电路板（FPC）研发、生产和销售，产品主要应用于LED节能照明领域。2012年、2013年和2014年1至7月，湖南方正达实现的净利润分别约为1237.16万元、2699.95万元和1747.45万元；交易对方承诺湖南方正达2014至2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3484.8万元、4356.0万元、5227.2万元。

　　据观察注意到，2014年2月中京电子曾计划收购方正达，但后来被股东大会否决。比较两次评估结果发现，短短8个月时间，方正达已增值6000多万元。

　　1.9亿购方正达55%股权

　　公告显示，方正达100%股权的评估值为3.49亿元，经各方商议，其55%股权确定价格为1.91亿元。其中，对价的84.3%，即1.61亿元，将以茂硕电源非公开发行股份的方式支付；余下的15.7%，即3009万元，将以配套融资募集的现金支付。

　　茂硕电源本次发行价格为8.64元/股，分别向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份数935万股，合计1870万股；募集配套资金拟发行股票数量合计为623万股，其中向特定对象宗佩民和曹国熊分别发行311万股，募集配套资金5385万元。交易完成后，公司将直接持有方正达55%的股权，后者成为公司控股子公司。顾永德仍为公司控股股东、实际控制人。

　　交易对方还对方正达做出了业绩承诺。方笑求、蓝顺明承诺，方正达2014年度至2016年度实现的扣非净利润分别不低于3484万元、4356万元和5227万元；若此次交易未能在2014年实施完成，则方正达的承诺净利润相应调整为2015年度至2017年度实现的扣非净利润分别不低于4356万元、5227万元和5400万元。若方正达任一年度的实际净利润金额高于相应年度的承诺净利润金额，超额部分的30%可用于向方正达届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励。

　　与此同时，茂硕电源推出了限制性股票激励方案：拟授予的限制性股票数量为770万股，占公司股本总额2.2亿股的3.051%。其中，首次授予700万股，预留70万股。激励对象为目前公司董事、中高层管理人员及公司董事会认定的核心业务（技术）人员。业绩考核指标为公司2015年度、2016年度、2017年度的扣非净利润分别不低于2000万元、4000万元和6000万元，解锁比例分别为40%、30%和30%。满足授予条件后，激励对象可以4.80元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　中京电子曾计划收购

　　据了解到，在2014年2月21日，经方正达股东会同意，方笑求及蓝顺明拟将持有的100%的方正达股权转让给中京电子（前收盘价19.03元），该次交易后因中京电子股东大会否决而终止。

　　彼时，中京电子曾计划以8.83元/股的价格发行2757万股，并支付现金4255.69万元，用于购买方正达100%股权，交易合计作价约2.86亿元，较标的资产账面值增值约三倍。

　　而茂硕电源此次收购预案中，截至评估基准日2014年7月31日，方正达经审计净资产账面价值为9143万元，对方正达股东全部权益（母公司）采用收益法评估的结果为3.49亿元，增值2.57亿元，增值率281.89%。也就是说，方正达在短短8个多月的时间里，增值约6000多万元。

　　不过在中京电子的预案里，方正达的业绩承诺较低，2014年至2016年的业绩承诺分别是2800万元、3460万元和4114万元。

　　据了解，方正达的主营业务为柔性印制电路板（FPC）研发、生产和销售，与茂硕电源同属LED节能照明相关行业，拥有众多共同客户和潜在目标客户，此次收购能促进双方资源整合，提升整体业务规模。同时，茂硕电源也将通过方正达进入FPC领域，优化公司业务结构。